Eine GmbH gründen — der vollständige Ablauf einer Bargründung

Drei Phasen mit unterschiedlicher Haftung

Wer die Phasen kennt, weiß, wann welches Risiko bei wem liegt.

Der Gründungsablauf mit Unterlagen und Stolpersteinen

Stammkapital und Mindesteinzahlung bei der GmbH

• Beispiel: Anteile von 15.000 € und 10.000 €, je zur Hälfte eingezahlt — 7.500 € plus 5.000 € ergeben die geforderten 12.500 €.
• Bei einem Stammkapital von 40.000 € reicht die Hälfte der Mindestsumme, also 12.500 €, sofern auf jeden Anteil ein Viertel geleistet ist.
• Das Geld muss bei der Anmeldung endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführung stehen (§ 8 Abs. 2 GmbHG).

Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Jeder Geschäftsanteil lautet auf volle Euro, ein Gesellschafter kann mehrere Anteile übernehmen, und die Summe aller Nennbeträge muss genau dem Stammkapital entsprechen (§ 5 Abs. 2 und 3 GmbHG).

Vor der Anmeldung muss nicht alles eingezahlt sein. § 7 Abs. 2 GmbHG verlangt zwei Dinge zugleich: auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel seines Nennbetrags und insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals, also 12.500 €. Das Musterprotokoll bietet dafür die Wahl „sofort in voller Höhe“ oder „zu 50 Prozent sofort, im Übrigen sobald die Gesellschafterversammlung ihre Einforderung beschließt“. Der offene Rest bleibt eine Schuld der Gesellschafter gegenüber der GmbH.

Sachgründung: wenn Gegenstände statt Geld eingebracht werden

Statt Geld können Gesellschafter auch Sachen oder ein bestehendes Unternehmen einbringen. Dann müssen Gegenstand und zugehöriger Nennbetrag im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden, die Gesellschafter einen Sachgründungsbericht erstellen und der Anmeldung Unterlagen zum Wert beifügen (§ 5 Abs. 4, § 8 Abs. 1 Nr. 4 und 5 GmbHG). Die Sacheinlage ist vor der Anmeldung vollständig zu bewirken (§ 7 Abs. 3 GmbHG).

Das Musterprotokoll scheidet für diesen Weg aus, denn es sieht ausschließlich Geldeinlagen vor; auch die Unternehmergesellschaft darf keine Sacheinlagen leisten. Das Registergericht berechnet für die Ersteintragung mit Sacheinlage eine höhere Gebühr (Nr. 2101 GV HRegGebV: 360 € statt 225 €). Vorsicht gilt bei der verdeckten Sacheinlage: Wird eine Bareinlage nach einer Abrede wirtschaftlich durch einen Gegenstand ersetzt, befreit das den Gesellschafter nicht von seiner Einlagepflicht (§ 19 Abs. 4 GmbHG).

Wer Geschäftsführer werden kann

Die Geschäftsführung einer GmbH kann ausschließlich ein Mensch übernehmen, der unbeschränkt geschäftsfähig ist — eine Gesellschaft scheidet aus (§ 6 Abs. 2 GmbHG). Ausgeschlossen ist für fünf Jahre ab Rechtskraft, wer unter anderem wegen vorsätzlicher Insolvenzverschleppung, Insolvenzstraftaten nach §§ 283 bis 283d StGB oder bestimmter Vermögensdelikte zu mindestens einem Jahr Freiheitsstrafe verurteilt wurde; ein Berufs- oder Gewerbeverbot schließt die Bestellung aus, soweit es den Unternehmensgegenstand berührt.

In der Anmeldung versichern die Geschäftsführer, dass keine dieser Umstände vorliegen, und dass sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt wurden (§ 8 Abs. 3 GmbHG). Gesellschafter dürfen sich selbst bestellen, ebenso ist eine Fremdgeschäftsführung möglich (§ 6 Abs. 3 GmbHG). Das Musterprotokoll nach Anlage 1 erlaubt genau einen Geschäftsführer, der von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist.

Was die Gründung kostet

• Beurkundung des Musterprotokolls: 2,0-Gebühr aus 25.000 € (Tabelle B: 115 €) = 230,00 € (KV 21100)
• Entwurf der Handelsregisteranmeldung: 0,5-Gebühr = 57,50 € (KV 24102)
• XML-Strukturdaten: 0,2-Gebühr = 23,00 € (KV 22114); Pauschale für Post und Telekommunikation 20,00 € (KV 32005)
• Zwischensumme 330,50 € zuzüglich 19 % Umsatzsteuer 62,80 € = 393,30 € für das Notariat
• Registergericht: Ersteintragung 225 € (Nr. 2100) und Bereitstellung zum Abruf 75 € (Nr. 6000) = 300,00 €
• Zusammen 693,30 € — mit individueller Satzung steigt der Betrag, weil dann Mindestgeschäftswerte von 30.000 € gelten (§ 105 Abs. 1, § 107 Abs. 1 GNotKG)

Die Notargebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz, die Gebühren des Registergerichts nach der Handelsregistergebührenverordnung. Für eine Bargründung durch zwei Gesellschafter mit Musterprotokoll und 25.000 € Stammkapital ergibt sich folgender Rechenweg; Auslagen wie die Dokumentenpauschale sind nicht enthalten, die Kostenrechnung des Notariats geht vor.

Steuern der GmbH auf einen Blick

Die GmbH ist selbst steuerpflichtig. Auf ihr zu versteuerndes Einkommen fällt Körperschaftsteuer an, die für Veranlagungszeiträume bis 2027 15 Prozent beträgt und danach in Schritten auf 10 Prozent ab 2032 sinkt (§ 23 Abs. 1 KStG); hinzu kommt der Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent der Körperschaftsteuer. Gewerbesteuer zahlt sie unabhängig von der Art ihrer Tätigkeit, weil das Gesetz jede Kapitalgesellschaft vollständig als Gewerbebetrieb behandelt (§ 2 Abs. 2 GewStG) — ohne den Freibetrag, den § 11 GewStG nur natürlichen Personen und Personengesellschaften gewährt.

Gegenüber dem Finanzamt muss die neue Gesellschaft ihre Gründung binnen eines Monats anzeigen (§ 137 AO) und den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung elektronisch übermitteln (§ 138 Abs. 1b AO). Daraus ergeben sich Steuernummer, Voranmeldungszeiträume und gegebenenfalls Vorauszahlungen.

So geht es mit gruendung.io

• Für GmbH und UG, bis zu drei Gesellschafter und ein Geschäftsführer — auch Gesellschaften als Gründer
• Prüfung von Stammkapital und Nennbeträgen, bei Halbeinzahlung ein Hinweis auf die Mindestsumme von 12.500 € (§ 7 Abs. 2 GmbHG)
• Gründungspaket als PDF: Musterprotokoll-Entwurf, Entwurf der Handelsregisteranmeldung, Geschäftsführer-Versicherung, Einzahlungsnachweis, Ablaufplan
• 199 € einmalig je Gründung, Erfassen und Prüfen kostenlos; Sachgründungen und individuelle Satzungen gehören zum Notariat oder zur anwaltlichen Beratung

Für Bargründungen mit Musterprotokoll bereitet gruendung.io die Unterlagen vor, die das Notariat für den Termin braucht. Sie geben die Gründungsdaten einmal ein, offene Pflichtangaben und Widersprüche werden mit der jeweiligen Vorschrift angezeigt, und der Ablaufplan begleitet Sie über die Einzahlung hinaus bis zu den Anmeldungen nach der Eintragung.

Häufige Fragen

Wie viel Geld brauche ich, um eine GmbH zu gründen?

Bei einer Bargründung müssen vor der Anmeldung mindestens 12.500 € auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt sein, bei mehreren Anteilen zudem ein Viertel jedes Nennbetrags (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Dieses Geld gehört der GmbH und darf für den Geschäftsbetrieb verwendet werden. Dazu kommen die Gründungskosten, im Beispiel mit Musterprotokoll und zwei Gesellschaftern rund 690 € für Notariat und Registergericht.

Kann man eine GmbH ohne Notar gründen?

Nein. Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Form (§ 2 Abs. 1 GmbHG), und die Anmeldung zum Handelsregister muss öffentlich beglaubigt eingereicht werden (§ 12 HGB). Möglich ist aber, den Termin vollständig per Video über das System der Bundesnotarkammer wahrzunehmen.

Darf ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer der GmbH sein?

Ja, Gesellschafter können sich selbst bestellen; ebenso kann eine externe Person die Geschäftsführung übernehmen (§ 6 Abs. 3 GmbHG). Beim Musterprotokoll nach Anlage 1 ist genau ein Geschäftsführer vorgesehen, der von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist.

Darf die GmbH vor der Eintragung schon Geschäfte machen?

Ja, als Vorgesellschaft mit dem Zusatz „i. G.“. Wer in dieser Zeit für die Gesellschaft handelt, haftet allerdings persönlich (§ 11 Abs. 2 GmbHG), und Anlaufverluste bis zur Eintragung können eine Ausgleichspflicht der Gesellschafter auslösen. Größere Verträge sollten deshalb mit Zustimmung aller Gesellschafter geschlossen oder bis zur Eintragung verschoben werden.

Kann eine andere Gesellschaft eine GmbH gründen?

Ja, Gesellschafter einer GmbH können auch juristische Personen oder rechtsfähige Personengesellschaften sein. Sie werden durch ihre Vertretungsberechtigten vertreten, die ihre Befugnis gegenüber dem Notariat nachweisen, etwa mit einem aktuellen Registerauszug. Der verkürzte Richtwert von fünf Werktagen für die Eintragung nach § 25 Abs. 3 HRV gilt dann allerdings nicht, weil er ausschließlich natürliche Personen als Gesellschafter voraussetzt.

Ab wann haftet die GmbH nur noch mit ihrem Vermögen?

Ab der Eintragung im Handelsregister. Vorher besteht die GmbH als solche nicht (§ 11 Abs. 1 GmbHG), und Handelnde haften persönlich. Nach der Eintragung haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG); offene Einlagen müssen die Gesellschafter aber weiterhin leisten.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 5 GmbHG — Mindeststammkapital 25.000 €, Nennbeträge, Sacheinlagen
• § 7 GmbHG — Mindesteinzahlung vor der Anmeldung
• § 6 GmbHG — Voraussetzungen und Ausschlussgründe für Geschäftsführer
• § 11 GmbHG — Rechtszustand vor der Eintragung, Handelndenhaftung
• § 23 KStG — Körperschaftsteuersatz und schrittweise Senkung ab 2028
• Gebührenverzeichnis HRegGebV — Ersteintragung 225 €, mit Sacheinlage 360 €

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