UG (haftungsbeschränkt) gründen — von der Idee bis zur Eintragung

Was die UG von der GmbH unterscheidet — und was nicht

Die UG ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit Sonderregeln. Für sie gilt das gesamte GmbH-Gesetz; § 5a GmbHG ergänzt es nur für Gesellschaften, deren Stammkapital unter dem Mindestbetrag von 25.000 € aus § 5 Abs. 1 GmbHG liegt. Nach der Eintragung ist die Haftung deshalb genauso auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt wie bei der GmbH, und Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung und Buchführung folgen denselben Vorschriften.

Die Sonderregeln sind überschaubar, aber verbindlich: Die Firma muss den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen, das Stammkapital ist vor der Anmeldung voll einzuzahlen, Sacheinlagen sind ausgeschlossen, ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses wandert in die gesetzliche Rücklage, und bei drohender Zahlungsunfähigkeit muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden.

Der Ablauf der UG-Gründung in sieben Schritten

Wer was wann erledigt — mit der jeweiligen Rechtsgrundlage.

Die Reihenfolge zwischen Schritt 3 und Schritt 5 ist nicht beliebig. Eingezahlt wird erst nach der Beurkundung, denn vorher gibt es die Gesellschaft in Gründung noch nicht, an die geleistet werden soll. Und das Notariat meldet erst an, wenn der Einzahlungsnachweis vorliegt: Die Geschäftsführung muss in der Anmeldung versichern, dass das Geld endgültig zu ihrer freien Verfügung steht (§ 8 Abs. 2 GmbHG).

Stammkapital: Was 1 € rechtlich bedeutet

• Beispiel: Bei 1.000 € Stammkapital trägt die UG Gründungskosten bis 300 €, der Rest geht an die Gesellschafter.
• Bei mehreren Gesellschaftern müssen die Nennbeträge zusammen genau das Stammkapital ergeben (§ 5 Abs. 3 GmbHG).
• Sacheinlagen wie ein Fahrzeug oder ein Laptop scheiden bei der UG aus; eingebracht wird ausschließlich Geld.

Weil jeder Geschäftsanteil nur auf volle Euro lauten muss (§ 5 Abs. 2 GmbHG), liegt das Mindeststammkapital einer UG bei 1 € je Geschäftsanteil. Nach oben ist jeder Betrag unter 25.000 € möglich; ab 25.000 € ist die Gesellschaft eine reguläre GmbH, und die Sonderregeln entfallen.

Ein Kleinstkapital hat praktische Folgen. Das Musterprotokoll lässt die Gesellschaft Gründungskosten nur bis 300 € tragen und höchstens bis zum Betrag ihres Stammkapitals — bei 1 € Stammkapital zahlen die Gesellschafter die Notar- und Gerichtskosten also nahezu vollständig selbst. Außerdem übersteigen schon die ersten laufenden Ausgaben das eingezahlte Kapital, sodass die UG von Anfang an auf Umsätze oder Gesellschafterdarlehen angewiesen ist. Sinnvoll ist ein Betrag, der wenigstens die Gründungskosten und die ersten festen Ausgaben abdeckt; die Höhe bleibt eine Entscheidung der Gesellschafter.

Kosten mit Rechenweg: Einpersonen-UG mit 1.000 € Stammkapital

Gebühren nach GNotKG (Tabelle B) und Handelsregistergebührenverordnung, Beurkundung vor Ort, ohne Dokumentenpauschale.

Bei einer Beurkundung per Video kommt die Pauschale für das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer hinzu: 25 € für das Beurkundungsverfahren und 8 € für die Beglaubigung einer qualifizierten elektronischen Signatur (KV 32016), jeweils zuzüglich Umsatzsteuer. Gründen zwei oder drei Personen mit dem Musterprotokoll, ist die Beurkundung ein Vertrag und kostet die doppelte Gebühr (KV 21100: 2,0, mindestens 120 €). Maßgeblich bleibt die Kostenrechnung des Notariats.

Neben Notar und Gericht fallen die Gebühr der Gemeinde für die Gewerbeanzeige und die Jahresgebühr des Transparenzregisters an; diese liegt derzeit bei 19,80 € (Gebührenverzeichnis der TrGebV). Die Höhe der Gewerbegebühr legt jede Gemeinde selbst fest.

Wie lange die UG-Gründung dauert

Eine feste Gesamtdauer gibt es nicht, weil drei Takte zusammenkommen: der Notartermin, die Kontoeröffnung mit Einzahlung und die Bearbeitung beim Registergericht. Für den letzten Abschnitt enthält die Handelsregisterverordnung Vorgaben. Grundsätzlich entscheidet das Gericht unverzüglich nach Eingang der Anmeldung (§ 25 Abs. 1 HRV). Wurde die Gründung per Video beurkundet, soll in der Regel binnen zehn Werktagen nach vollständiger Anmeldung eingetragen werden — und binnen fünf Werktagen, wenn ausschließlich natürliche Personen gründen, ein Musterprotokoll verwenden und die Anmeldung ebenfalls per Video erfolgt (§ 25 Abs. 3 HRV).

Den Rest beeinflussen Sie selbst. Wer Firmennamen, Unternehmensgegenstand, Gesellschafterdaten und gültige Ausweise vorbereitet hat, erhält den Entwurf vom Notariat schneller. Wer das Geschäftskonto für die Gesellschaft in Gründung früh beantragt, kann den Einzahlungsnachweis zügig liefern — erst dieser Nachweis setzt die Anmeldung in Gang.

Haftung zwischen Notartermin und Eintragung

Vor der Eintragung besteht die UG als solche nicht (§ 11 Abs. 1 GmbHG). Wer in dieser Phase im Namen der Gesellschaft handelt, haftet persönlich und gesamtschuldnerisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Im Geschäftsverkehr tritt die Gesellschaft mit dem Zusatz „i. G.“ für „in Gründung“ auf.

Große Verpflichtungen wie Mietverträge, Einstellungen oder teure Anschaffungen lassen sich oft bis zur Eintragung verschieben. Wo das nicht geht, sollten alle Gesellschafter dem Geschäft ausdrücklich zustimmen. Hinzu kommt die von der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs entwickelte Unterbilanzhaftung: Ist das Vermögen der Gesellschaft im Zeitpunkt der Eintragung durch Anlaufverluste unter das Stammkapital gesunken, müssen die Gesellschafter die Lücke ausgleichen.

Die gesetzliche Rücklage im laufenden Betrieb

• Beispiel: Jahresüberschuss 8.000 €, Verlustvortrag aus dem Vorjahr 2.000 € — Bemessungsgrundlage 6.000 €, Pflichtrücklage 1.500 €.
• Ohne Jahresüberschuss entsteht im betreffenden Jahr keine Zuführungspflicht.
• Mit genügend angesparter Rücklage kann die UG ihr Stammkapital aus eigenen Mitteln auf 25.000 € anheben.

Jedes Gewinnjahr speist die gesetzliche Rücklage der UG: Vom Jahresüberschuss wird zunächst ein Verlustvortrag aus dem Vorjahr abgezogen, vom Rest fließt ein Viertel in die Rücklage (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Verwenden lässt sich das Geld in der Rücklage auf genau drei Arten: Umwandlung in Stammkapital nach § 57c GmbHG, Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Ausgleich eines Verlustvortrags — eine Ausschüttung gehört nicht dazu.

Eine Obergrenze oder ein Enddatum kennt die Rücklagenpflicht nicht. Sie endet erst, wenn das Stammkapital auf mindestens 25.000 € erhöht wird; dann entfallen alle Sonderregeln des § 5a GmbHG, und die bisherige Firma mit dem UG-Zusatz darf beibehalten werden (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

So geht es mit gruendung.io

• Prüfungen während der Eingabe: Rechtsformzusatz, Stammkapital, Nennbeträge in vollen Euro, Volleinzahlung bei der UG
• Musterprotokoll-Entwurf in der Einpersonen- oder Mehrpersonen-Fassung, dazu Entwurf der Handelsregisteranmeldung, Einzahlungsnachweis und Ablaufplan als PDF
• Erfassen und Prüfen kostenlos, Dokumentenpaket 199 € einmalig je Gründung; Notar- und Gerichtskosten zahlen Sie direkt
• Anschluss-Module für Transparenzregister (29 €), Gewerbeanmeldung (29 €) und steuerliche Erfassung (Ausfüllen kostenlos, Prüfung und Übermittlung 35 €)

gruendung.io führt Sie durch die Musterprotokoll-Gründung einer UG oder GmbH: Sie erfassen Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Gesellschafter und Geschäftsführung, die Angaben werden während der Eingabe gegen das GmbH-Gesetz geprüft, und am Ende steht ein Dokumentenpaket für das Notariat. Die maßgebliche Urkunde erstellt und beurkundet das Notariat; eine Rechtsberatung ersetzt die Software nicht.

Häufige Fragen

Wie viel Stammkapital braucht eine UG mindestens?

Rechtlich reicht 1 €, denn jeder Geschäftsanteil muss nur auf volle Euro lauten (§ 5 Abs. 2 GmbHG). Bei mehreren Gesellschaftern liegt das Minimum entsprechend bei 1 € je Anteil. Wirtschaftlich sinnvoll ist ein Betrag, der zumindest die Gründungskosten trägt, weil das Musterprotokoll die Kostenübernahme durch die Gesellschaft auf die Höhe des Stammkapitals begrenzt.

Kann ich eine UG allein gründen?

Ja. Für eine einzelne Person gibt es ein eigenes Musterprotokoll für die Einpersonengesellschaft. Sie können sich darin zugleich selbst zur Geschäftsführerin oder zum Geschäftsführer bestellen und sind dann von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Darf das Stammkapital einer UG in Raten eingezahlt werden?

Nein. Anders als bei der GmbH muss das Stammkapital vor der Anmeldung vollständig eingezahlt sein (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Im Musterprotokoll ist deshalb bei der UG die Variante „zu 50 Prozent sofort“ zu streichen.

Wie lange dauert die Eintragung der UG ins Handelsregister?

Das Registergericht entscheidet unverzüglich nach Eingang der vollständigen Anmeldung. Für Gründungen per Video nennt § 25 Abs. 3 HRV Richtwerte von zehn Werktagen, bei Musterprotokoll und ausschließlich natürlichen Personen von fünf Werktagen. Fehlen Unterlagen, läuft die Frist erst ab Behebung des Hindernisses.

Muss eine UG eine Bilanz aufstellen?

Ja. Die UG gilt wie jede GmbH als Handelsgesellschaft (§ 13 Abs. 3 GmbHG) und stellt zu Beginn eine Eröffnungsbilanz und danach für jedes Geschäftsjahr einen Jahresabschluss auf (§ 242 HGB). Eine Einnahmenüberschussrechnung kommt für sie nicht in Betracht.

Wann wird aus der UG eine GmbH?

Sobald das Stammkapital durch eine Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 € steigt, entfallen die Sonderregeln des § 5a GmbHG. Die Erhöhung kann auch aus der angesparten gesetzlichen Rücklage erfolgen (§ 57c GmbHG). Den Firmenzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ darf die Gesellschaft danach behalten.

Wer trägt die Gründungskosten einer UG?

Beim Musterprotokoll nach Anlage 1 trägt die Gesellschaft die Gründungskosten bis 300 €, höchstens bis zum Betrag ihres Stammkapitals; den Rest zahlen die Gesellschafter, bei mehreren im Verhältnis ihrer Nennbeträge. Verwenden die Gründer bei einer Video-Beurkundung eines der Musterprotokolle aus Anlage 2, liegt die Grenze bei 600 €.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 5a GmbHG — Unternehmergesellschaft: Firmenzusatz, Volleinzahlung, gesetzliche Rücklage
• § 2 GmbHG und Anlage 1 — Form des Gesellschaftsvertrags, vereinfachtes Verfahren mit Musterprotokoll, Video-Beurkundung
• § 25 HRV — Eintragungsfristen von fünf und zehn Werktagen bei Gründung per Video
• Kostenverzeichnis GNotKG — Gebühren KV 21100, 21200, 24102, 22114, 32005, 32016
• Gebührenverzeichnis HRegGebV — Nr. 2100 Ersteintragung GmbH und UG, Nr. 6000 Bereitstellung zum Abruf

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