Stammkapital einzahlen — Höhe, Zeitpunkt und Nachweis bei GmbH und UG

Wie viel vor der Anmeldung eingegangen sein muss

Gesetzliches Minimum nach § 7 Abs. 2 und § 5a Abs. 2 GmbHG — das Musterprotokoll verlangt bei der GmbH mindestens die Hälfte jedes Anteils.

Zwei Regeln greifen bei der GmbH gleichzeitig: ein Viertel auf jeden einzelnen Anteil und mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals insgesamt. Bei drei Gesellschaftern im Beispiel genügt es also nicht, wenn der Mehrheitsgesellschafter allein 12.500 € überweist — auch auf die kleinen Anteile muss jeweils ein Viertel eingehen. Einzahlungen sind zudem im Verhältnis der Geldeinlagen zu leisten (§ 19 Abs. 1 GmbHG).

Das richtige Konto und der richtige Zeitpunkt

Eingezahlt wird auf ein Konto, das auf die Gesellschaft in Gründung lautet, zum Beispiel „Muster Digital GmbH i. G.“. Die Bank braucht dafür in der Regel die beurkundete Gründungsurkunde und muss als Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz die handelnden Personen und die wirtschaftlich Berechtigten identifizieren. Planen Sie die Kontoeröffnung deshalb gleich nach dem Notartermin ein, denn erst der Nachweis des Zahlungseingangs setzt die Anmeldung in Gang.

Der Zeitpunkt ist wichtig: Die Vorgesellschaft, an die geleistet werden soll, entsteht erst mit der Beurkundung. Überweisungen vor dem Termin sind deshalb riskant, weil zweifelhaft sein kann, ob sie die spätere Einlageschuld tilgen. Überweisen Sie vom eigenen Konto des jeweiligen Gesellschafters, mit einem Verwendungszweck wie „Stammeinlage Geschäftsanteil Nr. 1“, damit die Zuordnung eindeutig ist.

Der Nachweis gegenüber Notariat und Registergericht

In der Anmeldung versichern die Geschäftsführer, dass die Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und sich endgültig in ihrer freien Verfügung befinden (§ 8 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Das Notariat lässt sich vor der Einreichung üblicherweise einen Kontoauszug mit dem Zahlungseingang zeigen. Hat das Registergericht erhebliche Zweifel an der Versicherung, kann es Nachweise wie Einzahlungsbelege eines in der Europäischen Union niedergelassenen Finanzinstituts oder Zahlungsdienstleisters verlangen (§ 8 Abs. 2 Satz 2 GmbHG).

Die Versicherung ist keine Formalie. Wer als Gesellschafter oder Geschäftsführer zum Zweck der Eintragung falsche Angaben über die Leistung der Einlagen macht, macht sich strafbar; das Gesetz sieht Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe vor (§ 82 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG).

Fehler, durch die die Einlage nicht erbracht ist

• Hin- und Herzahlen: Das Geld geht ein und fließt nach vorheriger Absprache als Darlehen an den Gesellschafter zurück. Das befreit nur, wenn ein vollwertiger, jederzeit fälliger Rückzahlungsanspruch besteht und die Absprache in der Anmeldung offengelegt wird (§ 19 Abs. 5 GmbHG).
• Verdeckte Sacheinlage: Die GmbH kauft mit dem eingezahlten Geld absprachegemäß einen Gegenstand vom Gesellschafter. Die Bareinlage gilt dann nicht als geleistet; angerechnet wird nur der Wert des Gegenstands (§ 19 Abs. 4 GmbHG).
• Aufrechnung: Ein Gesellschafter verrechnet seine Einlage mit einer Forderung gegen die Gesellschaft. Das ist nur in eng begrenzten Fällen zulässig (§ 19 Abs. 2 Satz 2 GmbHG).
• Bargeld ohne Beleg: Eine Bareinzahlung lässt sich später schwer nachweisen. Die Überweisung auf das Gesellschaftskonto ist der sichere Weg.
• Zahlung vor dem Notartermin: Ob eine Voreinzahlung die Einlageschuld tilgt, ist unsicher; zahlen Sie nach der Beurkundung.

Die Folge ist in allen Fällen dieselbe: Die Einlage bleibt geschuldet. Der Anspruch der Gesellschaft verjährt erst in zehn Jahren (§ 19 Abs. 6 GmbHG), und im Insolvenzfall macht ihn die Insolvenzverwaltung geltend — dann muss der Gesellschafter ein zweites Mal zahlen.

Was nach der Anmeldung mit dem Geld geschehen darf

Das Stammkapital ist kein Sperrguthaben. Sobald es zur freien Verfügung der Geschäftsführung steht und die Anmeldung eingereicht ist, darf es für den Geschäftsbetrieb verwendet werden: Miete, Wareneinkauf, Gehälter, Software. Verbraucht die Gesellschaft bis zur Eintragung mehr, als sie erwirtschaftet, und liegt ihr Vermögen am Eintragungstag unter dem Stammkapital, müssen die Gesellschafter die Lücke nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ausgleichen.

Nach der Eintragung gilt der Grundsatz der Kapitalerhaltung: Vermögen, das zur Deckung des Stammkapitals gebraucht wird, darf nicht an Gesellschafter fließen (§ 30 Abs. 1 GmbHG). Zahlungen an Gesellschafter brauchen deshalb einen sauberen Rechtsgrund, etwa ein angemessenes Geschäftsführergehalt oder einen Gewinnverwendungsbeschluss.

Die Resteinlage bei der GmbH einfordern

Wurde bei der GmbH nur die Hälfte eingezahlt, bleibt der Rest eine Forderung der Gesellschaft gegen die Gesellschafter. Fällig wird er, sobald die Gesellschafterversammlung die Einforderung beschließt — so steht es im Musterprotokoll, und die Einforderung von Einlagen ist gesetzlich Sache der Gesellschafter (§ 46 Nr. 2 GmbHG).

In der Bilanz werden nicht eingeforderte ausstehende Einlagen offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt; eingeforderte, noch nicht gezahlte Beträge erscheinen gesondert unter den Forderungen (§ 272 Abs. 1 HGB). Wer auf Geschäftsbriefen Angaben zum Kapital macht, muss auch den Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen nennen (§ 35a Abs. 1 Satz 2 GmbHG).

So geht es mit gruendung.io

• UG: Halbeinzahlung gesperrt, weil das Stammkapital vollständig eingezahlt werden muss
• GmbH: Wahl zwischen voller Einzahlung und 50 Prozent sofort, mit Hinweis auf die Mindestsumme
• Ablaufplan mit der Reihenfolge Beurkundung, Konto, Einzahlung, Nachweis, Anmeldung

Im Gründungspaket von gruendung.io ist ein eigenes Dokument zur Einzahlung enthalten: Es nennt den Kontonamen der Gesellschaft in Gründung, den einzuzahlenden Betrag, einen eindeutigen Verwendungszweck und enthält einen Entwurf der Bestätigung der Geschäftsführung, die Sie zusammen mit dem Kontoauszug an das Notariat senden.

Häufige Fragen

Muss das Stammkapital auf ein Geschäftskonto eingezahlt werden?

Das Gesetz schreibt keine bestimmte Bank vor, verlangt aber, dass das Geld endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführung steht. Ein Konto auf den Namen der Gesellschaft in Gründung ist der übliche Weg, weil der Zahlungseingang dort eindeutig der Gesellschaft zugeordnet ist. Ein Privatkonto der Geschäftsführung erfüllt diesen Zweck nicht.

Darf ich das Stammkapital bar einzahlen?

Eine Bareinlage ist eine Geldleistung und kann grundsätzlich auch in bar erbracht werden. Der Nachweis gegenüber Notariat und Gericht ist dann aber schwierig. Die Überweisung vom eigenen Konto auf das Gesellschaftskonto ist deshalb der verlässliche Weg.

Darf die GmbH ihr Stammkapital ausgeben?

Ja, für den Geschäftsbetrieb. Das Stammkapital ist Betriebsvermögen und kein gesperrtes Guthaben. Nicht erlaubt sind Rückzahlungen an Gesellschafter, die das zur Erhaltung des Stammkapitals nötige Vermögen angreifen (§ 30 Abs. 1 GmbHG).

Was passiert, wenn das Stammkapital nicht eingezahlt wird?

Dann darf die Gesellschaft nicht angemeldet werden, und eine trotzdem abgegebene Versicherung wäre falsch und strafbar (§ 82 GmbHG). Fehlt die Einlage später unbemerkt, bleibt sie zehn Jahre lang geschuldet und kann im Insolvenzfall eingefordert werden.

Wann wird bei der GmbH die zweite Hälfte fällig?

Wenn die Gesellschafterversammlung die Einforderung beschließt (§ 46 Nr. 2 GmbHG). Bis dahin ist der Rest eine ausstehende Einlage, die in der Bilanz offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt wird.

Wie lange muss das Geld auf dem Konto bleiben?

Eine Mindestverweildauer schreibt das Gesetz nicht vor. Entscheidend ist, dass der Betrag bei der Anmeldung endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführung steht und nicht absprachegemäß an Gesellschafter zurückfließt. Ausgaben für den Geschäftsbetrieb sind danach zulässig.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 7 GmbHG — Mindesteinzahlung vor der Anmeldung
• § 8 GmbHG — Versicherung der freien Verfügung und Nachweise
• § 19 GmbHG — Leistung der Einlagen, verdeckte Sacheinlage, Hin- und Herzahlen
• § 30 GmbHG — Kapitalerhaltung
• § 82 GmbHG — Strafbarkeit falscher Angaben
• § 272 HGB — Ausweis ausstehender Einlagen

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