UG oder GmbH gründen — welche Variante passt zu Ihrem Vorhaben?

Was UG und GmbH gemeinsam haben

Beide unterliegen demselben Gesetz, beide entstehen erst mit der Eintragung im Handelsregister, und bei beiden haftet den Gläubigern danach nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Auch der Gründungsweg ist identisch: notarielle Beurkundung, wahlweise mit Musterprotokoll, Einzahlung, Anmeldung durch das Notariat.

Steuerlich gibt es keinen Unterschied. Beide zahlen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer, beide bilanzieren als Handelsgesellschaft und müssen ihren Jahresabschluss offenlegen. Wer eine UG wählt, spart also weder Buchhaltung noch Steuern, sondern vor allem Startkapital.

Die Unterschiede im direkten Vergleich

Die Rücklagenpflicht an einem Beispiel

• Jahresüberschuss 40.000 € — Rücklage 10.000 €, ausschüttbar höchstens 30.000 €
• Jahresüberschuss 12.000 € bei Verlustvortrag 4.000 € — Bemessungsgrundlage 8.000 €, Rücklage 2.000 €
• Jahresfehlbetrag — keine Zuführung; die Rücklage darf zum Ausgleich verwendet werden, soweit kein Gewinnvortrag besteht

Die gesetzliche Rücklage nimmt der UG kein Geld weg; sie bindet nur einen Teil des Gewinns im Unternehmen. Gebunden ist ein Viertel des Jahresüberschusses, nachdem ein Verlustvortrag aus dem Vorjahr abgezogen wurde (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Die übrigen drei Viertel stehen — soweit keine anderen Bindungen bestehen — für eine Ausschüttung zur Verfügung.

Ein Beispiel zeigt, wie schnell daraus der Weg zur GmbH wird: Eine UG mit 5.000 € Stammkapital erwirtschaftet zwei Jahre lang je 40.000 € Jahresüberschuss ohne Verlustvortrag. Pro Jahr fließen 10.000 € in die Rücklage, nach zwei Jahren also 20.000 €. Genau dieser Betrag fehlt bis 25.000 €, und die Rücklage darf für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verwendet werden (§ 57c GmbHG).

Stammkapital in der Außenwirkung

Der Firmenzusatz zeigt Vertragspartnern, dass das Stammkapital unter 25.000 € liegt. Das Stammkapital sagt allerdings nur, was bei der Gründung zugesagt wurde — nicht, was heute vorhanden ist. Den aktuellen Stand zeigen Eigenkapital und Ergebnis im offengelegten Jahresabschluss, und diese Zahlen schauen sich Banken, Lieferanten und Auftraggeber bei beiden Varianten an.

Praktisch wichtiger ist oft die Frage, ob bestimmte Leistungen eine Mindestausstattung voraussetzen. Manche Verträge, Ausschreibungen oder Erlaubnisverfahren knüpfen an Eigenkapital oder Sicherheiten an; prüfen Sie solche Anforderungen in Ihrer Branche, bevor Sie sich festlegen.

Wann die UG passt und wann die GmbH

Aus der UG eine GmbH machen

Ein Rechtsformwechsel nach dem Umwandlungsgesetz ist nicht nötig. Die Gesellschafter beschließen eine Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 € — mit Dreiviertelmehrheit und notarieller Beurkundung (§ 53 GmbHG) — und melden sie zum Handelsregister an; wirksam wird sie mit der Eintragung (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Finanziert werden kann die Erhöhung durch neue Bareinlagen oder durch Umwandlung der angesparten Rücklage (§ 57c GmbHG).

Nach einem Beschluss des Bundesgerichtshofs gilt das Sacheinlageverbot der UG nicht für eine Kapitalerhöhung, mit der das Stammkapital 25.000 € erreicht. Ab der Eintragung entfallen sämtliche Sonderregeln des § 5a GmbHG. Den Firmenzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ darf die Gesellschaft behalten; wer „GmbH“ führen möchte, ändert die Firma im selben Beschluss.

So geht es mit gruendung.io

• Fehlermeldung, wenn eine UG 25.000 € oder mehr Stammkapital erhält — dann ist die GmbH die richtige Wahl
• Hinweise mit Paragrafen aus §§ 4, 5, 5a und 7 GmbHG statt allgemeiner Warnungen
• 199 € einmalig für das Gründungspaket, Erfassen und Prüfen kostenlos

Bei gruendung.io wählen Sie zu Beginn UG oder GmbH; die Prüfungen passen sich daran an. Bei der UG sperrt die Software die Halbeinzahlung und verlangt den Rechtsformzusatz, bei der GmbH prüft sie die 25.000 € Stammkapital und weist bei Halbeinzahlung auf die Mindestsumme von 12.500 € hin.

Häufige Fragen

Ist eine UG weniger seriös als eine GmbH?

Rechtlich ist die UG eine vollwertige GmbH mit denselben Pflichten und derselben Haftungsbeschränkung. Der Firmenzusatz verrät lediglich, dass das Stammkapital unter 25.000 € liegt. Wie Vertragspartner eine Gesellschaft einschätzen, hängt in der Praxis stärker von Jahresabschluss, Zahlungsverhalten und Sicherheiten ab.

Muss die UG ihre Rücklage irgendwann auflösen?

Nein. Die Rücklage bleibt gebunden, bis sie für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich von Verlusten verwendet wird (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Eine Ausschüttung der Rücklage an die Gesellschafter ist nicht vorgesehen.

Zahlt die UG andere Steuern als die GmbH?

Nein. Beide sind Kapitalgesellschaften und zahlen Körperschaftsteuer mit Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer ohne Freibetrag. Auch bei der Umsatzsteuer und der Lohnsteuer für angestellte Geschäftsführer gelten dieselben Regeln.

Darf eine UG Gewinne an die Gesellschafter ausschütten?

Ja, aber nur den Teil, der nicht in die gesetzliche Rücklage gehört. Von einem Jahresüberschuss ohne Verlustvortrag bleibt ein Viertel gebunden; über die übrigen drei Viertel entscheiden die Gesellschafter im Rahmen der Ergebnisverwendung.

Kann man eine GmbH mit 12.500 € gründen?

Ja, sofern das Stammkapital 25.000 € beträgt und vor der Anmeldung mindestens 12.500 € sowie auf jeden Anteil ein Viertel eingezahlt sind (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Der Rest bleibt eine Einlageschuld der Gesellschafter, die die Gesellschaft durch Beschluss einfordern kann.

Ist der Wechsel von der UG zur GmbH eine Umwandlung?

Nein, es bleibt dieselbe Gesellschaft. Nötig ist nur eine notariell beurkundete Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 € und deren Eintragung. Danach gelten die Sonderregeln der UG nicht mehr (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 5a GmbHG — Sonderregeln der Unternehmergesellschaft
• § 5 GmbHG — Stammkapital, Geschäftsanteile, Sacheinlagen
• § 7 GmbHG — Mindesteinzahlung der GmbH
• § 57c GmbHG — Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
• § 53 GmbHG — Form der Satzungsänderung

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