Das Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG — und wann eine eigene Satzung besser ist

Was das Musterprotokoll Ziffer für Ziffer regelt

Die Fußnoten der Vorlage regeln Details: Bei einer UG ist die Alternative „zu 50 Prozent sofort“ zu streichen, bei juristischen Personen als Gesellschafter entfällt die Anrede, und Güterstand, Ehegattenzustimmung oder Vertretung sind bei den Angaben zu den Erschienenen zu vermerken.

Die Fassungen und wer sie nutzen darf

Was mit dem Musterprotokoll nicht geht

§ 2 Abs. 1a Satz 3 GmbHG: Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden.

• mehr als drei Gründungsgesellschafter
• mehr als einen Geschäftsführer, solange die Fassung der Anlage 1 verwendet wird
• Sacheinlagen, also die Einbringung von Gegenständen oder eines Unternehmens
• Zustimmungsvorbehalte oder Vorkaufsrechte bei der Übertragung von Geschäftsanteilen
• Regeln zur Einziehung von Anteilen und zur Höhe von Abfindungen
• abweichende Mehrheiten, Sonderstimmrechte, ein Beirat oder Wettbewerbsverbote
• Vesting-Regeln, nach denen Gründer ihre Anteile schrittweise erdienen oder bei frühem Ausscheiden zurückgeben

Wo die Vorlage schweigt, gilt das Gesetz. Für viele kleine Gesellschaften ist das ausreichend; Gesellschafter mehrerer Familienstämme oder Teams, die sich gegen das Ausscheiden eines Mitglieds absichern wollen, stoßen aber schnell an Grenzen. Ergänzende Gesellschaftervereinbarungen außerhalb der Urkunde können manches auffangen, ersetzen aber keine satzungsmäßige Regelung mit Wirkung gegenüber künftigen Gesellschaftern.

Musterprotokoll und individuelle Satzung im Vergleich

Spätere Änderungen an einer Musterprotokoll-Gesellschaft

Auch das Musterprotokoll ist der Gesellschaftsvertrag; jede Änderung ist deshalb eine Satzungsänderung mit Gesellschafterbeschluss, Dreiviertelmehrheit und notarieller Beurkundung (§ 53 GmbHG). Solange die geänderte Fassung weiterhin als Musterprotokoll hätte gegründet werden können, rechnet das Notariat auch die Änderung ohne Mindestgeschäftswert ab (§ 105 Abs. 6 Nr. 2 GNotKG); rein sprachliche Abweichungen oder das spätere Streichen gründungsbezogener Formulierungen schaden dabei nicht.

Sollen Investoren einsteigen, Anteile mit Bindungen übertragen werden oder ein zweiter Geschäftsführer hinzukommen, kommt eine vollständige Neufassung der Satzung in Betracht. Planen Sie solche Schritte absehbar, kann es günstiger sein, gleich bei der Gründung eine individuelle Satzung zu beurkunden.

So geht es mit gruendung.io

• Fehlermeldung, sobald mehr als drei Gesellschafter erfasst werden, mit dem Hinweis auf die individuelle Satzung
• Gesellschaften als Gründer möglich, mit Hinweis auf Registerauszug und Vertretungsnachweis
• Fehlende Angaben bleiben im Entwurf sichtbar markiert statt stillschweigend ergänzt
• Gründungspaket 199 € einmalig; individuelle Satzungen und Sachgründungen bietet die Software nicht an

gruendung.io erzeugt den Entwurf wörtlich nach der Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG — in der Einpersonen- oder Mehrpersonen-Fassung, mit Nennbeträgen in Ziffern und Worten und, bei Video-Beurkundung, mit dem Hinweis auf die Videokommunikation. Das Notariat erstellt daraus die maßgebliche Urkunde.

Häufige Fragen

Für wen ist das Musterprotokoll zulässig?

Für Bargründungen einer GmbH oder UG mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Gesellschafter können natürliche Personen oder Gesellschaften sein. Bei der Video-Beurkundung stehen zusätzlich die Musterprotokolle der Anlage 2 zur Verfügung, die mehrere Geschäftsführer zulassen.

Darf ich im Musterprotokoll einzelne Klauseln ändern oder ergänzen?

Nein. Neben den vorgesehenen Angaben dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen aufgenommen werden (§ 2 Abs. 1a Satz 3 GmbHG). Wer zusätzliche Regeln braucht, lässt eine individuelle Satzung beurkunden.

Brauche ich bei Gründung mit Musterprotokoll noch eine Gesellschafterliste?

Nein, das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste (§ 2 Abs. 1a Satz 4 GmbHG). Erst wenn sich später Gesellschafter oder Beteiligungen ändern, ist eine neue Liste nach § 40 GmbHG einzureichen.

Kann eine Musterprotokoll-GmbH zwei Geschäftsführer haben?

Mit der Fassung nach Anlage 1 nicht, sie sieht genau einen Geschäftsführer vor. Die Musterprotokolle für die Video-Gründung in Anlage 2 erlauben dagegen weitere Geschäftsführer; die Gesellschaft wird dann durch zwei gemeinsam oder durch einen zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

Funktioniert das Musterprotokoll auch für die UG?

Ja. Bei der UG ist in Ziffer 3 die Möglichkeit der Halbeinzahlung zu streichen, weil das Stammkapital vor der Anmeldung vollständig eingezahlt sein muss. Die Firma muss den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder die ausgeschriebene Fassung tragen.

Wer erstellt das Musterprotokoll — ich oder der Notar?

Die maßgebliche Urkunde errichtet das Notariat; nur sie wird beurkundet. Ein vorbereiteter Entwurf mit vollständigen Angaben erleichtert dem Notariat die Arbeit und verkürzt die Abstimmung vor dem Termin.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 2 GmbHG — Vereinfachtes Verfahren und Video-Beurkundung
• Anlage 1 GmbHG (Musterprotokolle) — Einpersonen- und Mehrpersonen-Fassung
• Anlage 2 GmbHG (Video-Musterprotokolle) — Fassungen für die Gründung mittels Videokommunikation
• § 105 GNotKG — Kein Mindestgeschäftswert beim Musterprotokoll
• § 53 GmbHG — Satzungsänderung

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