Transparenzregister nach der Gründung — was GmbH und UG melden müssen

Wer meldepflichtig ist und ab wann

§ 20 Abs. 1 GwG verpflichtet juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, aktuell zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung mitzuteilen. Die GmbH besteht als juristische Person mit ihrer Eintragung im Handelsregister; spätestens dann gehört die Meldung zu den ersten Aufgaben der Geschäftsführung. Unverzüglich heißt ohne schuldhaftes Zögern — eine feste Tagesfrist nennt das Gesetz nicht.

Bis Juli 2021 galt die Pflicht als erfüllt, wenn sich die Angaben aus dem Handelsregister ergaben. Diese Mitteilungsfiktion ist mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz zum 1. August 2021 entfallen; seitdem ist das Transparenzregister ein Vollregister, und jede Gesellschaft meldet selbst. Die Mitteilung erfolgt elektronisch (§ 20 Abs. 1 Satz 4 GwG) über das Portal transparenzregister.de.

Wer wirtschaftlich Berechtigter ist

Bei einer GmbH zählt jede natürliche Person, die direkt oder über andere Gesellschaften über 25 Prozent des Kapitals hält, über 25 Prozent der Stimmen kontrolliert oder die Gesellschaft auf vergleichbare Weise beherrscht (§ 3 Abs. 2 GwG). Mittelbar ist die Kontrolle insbesondere, wenn Anteile von einer Gesellschaft gehalten werden, die ihrerseits von der Person beherrscht wird; für den beherrschenden Einfluss verweist das Gesetz auf § 290 Abs. 2 bis 4 HGB.

Findet sich nach umfassender Prüfung keine solche Person, gilt der gesetzliche Vertreter als wirtschaftlich Berechtigter — bei der GmbH also die Geschäftsführung. In der Meldung ist dann anzugeben, ob niemand die Voraussetzungen erfüllt oder ob die Ermittlung nicht möglich war (§ 19 Abs. 3 GwG).

Welche Angaben in die Meldung gehören

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses: Höhe der Kapitalanteile oder Stimmrechte, Kontrolle auf sonstige Weise oder die Funktion als gesetzlicher Vertreter
• alle Staatsangehörigkeiten

Die Gesellschaft muss die Angaben nicht nur melden, sondern auch selbst aufbewahren und aktuell halten. Gesellschafter, die wirtschaftlich Berechtigte sind, müssen ihr die nötigen Angaben und jede Änderung mitteilen (§ 20 Abs. 3 GwG). Erhält die Gesellschaft keine Angaben, muss sie bei ihren bekannten Anteilseignern nachfragen und die Anfragen dokumentieren (§ 20 Abs. 3a GwG).

Nach der Erstmeldung: Änderungen und Abgleich

Jede Änderung bei den wirtschaftlich Berechtigten ist ebenfalls unverzüglich zu melden — etwa nach einer Anteilsübertragung, einer Kapitalerhöhung mit neuen Beteiligungsquoten, einem Umzug oder einer zusätzlichen Staatsangehörigkeit. Ist die Geschäftsführung fiktive Berechtigte, löst auch ein Wechsel in der Geschäftsführung eine Meldung aus.

Banken, Notariate und andere Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz gleichen das Register bei ihren eigenen Prüfungen ab. Stellen sie fest, dass Eintragungen fehlen oder abweichen, müssen sie das der registerführenden Stelle unverzüglich melden (§ 23a Abs. 1 GwG). Die Stelle prüft die Meldung und gibt den Vorgang gegebenenfalls an das Bundesverwaltungsamt als Bußgeldbehörde ab.

Gebühren, Einsicht und Bußgelder

So geht es mit gruendung.io

• Festpreis 29 € für Ermittlung und Meldepaket
• Fiktive wirtschaftlich Berechtigte werden bestimmt, wenn bei vollständiger Datenlage niemand mehr als 25 Prozent hält
• Angaben je Person getrennt, auch bei namensgleichen Berechtigten
• Vorschläge aus Cap Table oder Handelsregisterdaten, die Sie bestätigen; Stimmrechte und Kontrollabreden werden gesondert abgefragt — keine Rechtsberatung

Das Anschluss-Modul Transparenzregister ermittelt aus Gesellschafterstruktur und Kontrollverhältnissen die wirtschaftlich Berechtigten nach § 3 GwG und stellt die Angaben nach § 19 GwG als Meldepaket zusammen. Die Mitteilung selbst nehmen Sie danach Schritt für Schritt im Portal transparenzregister.de vor.

Häufige Fragen

Muss sich eine GmbH ins Transparenzregister eintragen, obwohl sie im Handelsregister steht?

Ja. Seit dem 1. August 2021 ersetzt die Handelsregistereintragung die Mitteilung nicht mehr. Jede GmbH und UG meldet ihre wirtschaftlich Berechtigten selbst an das Transparenzregister (§ 20 Abs. 1 GwG).

Bis wann muss eine neue GmbH dem Transparenzregister gemeldet werden?

Unverzüglich, also ohne schuldhaftes Zögern. Da die GmbH mit der Eintragung als juristische Person entsteht, sollte die Meldung unmittelbar nach der Eintragung erfolgen. Eine Übergangsfrist für Neugründungen gibt es nicht.

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter, wenn vier Gesellschafter je 25 Prozent halten?

Dann überschreitet niemand die Schwelle von mehr als 25 Prozent. Sofern keine Person auf andere Weise Kontrolle ausübt, etwa über Stimmbindungsverträge, gilt die Geschäftsführung als fiktive wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG).

Ist der Geschäftsführer automatisch wirtschaftlich Berechtigter?

Nein. Die Geschäftsführung wird nur dann als wirtschaftlich Berechtigte gemeldet, wenn sich keine natürliche Person mit mehr als 25 Prozent oder vergleichbarer Kontrolle ermitteln lässt. Ist der Geschäftsführer zugleich Mehrheitsgesellschafter, wird er wegen seiner Beteiligung gemeldet.

Was kostet das Transparenzregister?

Die Mitteilung selbst ist gebührenfrei. Für die Führung des Registers fällt eine Jahresgebühr von derzeit 19,80 € an. Einsichtnahmen kosten 1,65 € je abgerufenem Dokument.

Kann jeder meine Daten im Transparenzregister sehen?

Nein. Ohne behördliche Aufgabe oder geldwäscherechtliche Pflicht braucht es ein nachgewiesenes berechtigtes Interesse, und dann sind nur Name, Monat und Jahr der Geburt, Wohnsitzland, Staatsangehörigkeiten und das wirtschaftliche Interesse sichtbar. Bei überwiegenden schutzwürdigen Interessen kann die Einsicht auf Antrag beschränkt werden (§ 23 Abs. 2 GwG).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 3 GwG — Begriff des wirtschaftlich Berechtigten, fiktiver Berechtigter
• § 19 GwG — Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten
• § 20 GwG — Mitteilungspflicht juristischer Personen
• § 23 GwG — Einsichtnahme
• § 56 GwG — Bußgeldrahmen und zuständige Behörde
• Gebührenverzeichnis TrGebV — Jahresgebühr und Einsichtsgebühren

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